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深南微管理會議探討:中興事件——比罰單更沉重的反思
深南微管理會議探討:中興事件——比罰單更沉重的反思
中興通訊案例對許多正處于全球化中的中國企業來說都具有警示意義。
隨著經濟全球化迅速發展,傳統跨國公司成長為全球型公司,企業競爭從過去單個企業間的競爭上升到全球價值鏈的競爭,企業競爭方式發生了重大變化。與此同時,面對各國政府監管加強和國際組織的推動,越來越多的企業強化合規管理,合規競爭成為全球化企業新的競爭規則。
中興通訊遭受巨額罰款暴露了企業管控合規風險的能力滯后以及企業合規管理體系的重大缺陷。
首先,中興通訊對防范出口管制合規管理的重視程度不夠,缺乏對出口管制合規風險的正確評估和認識。在美方于2012年3月立案調查后,中興沒有采取必要的出口管制合規管理措施,反而想方設法規避美國出口管制規定。
其次,中興通訊在已經受到美國政府調查的情況下,仍然沒有能夠把握機會堵住合規管理的漏洞,反而采取了不配合的態度,導致公司面對的出口管制合規風險進一步升級,最終導致公司在出口管制方面的合規管理完全失控。
美國商務部工業與安全局(BIS)披露的信息顯示,2016年3月BIS將中興通訊及其三家關聯公司列入“實體名單”的決定,是基于其獲得的兩份中興通訊機密文件而做出的,這兩份分別名為《關于全面整頓和規范公司出口管制相關業務的報告》與《進出口管制風險規避方案》的機密文件描述了中興通訊通過設立、控制和使用一系列“隔斷”公司繞開美國出口管制的方案。
其三,中興的合規管理體系存在重大缺陷。中興的合規管理部門沒有向董事會直線報告的渠道,而CEO或者銷售部門擁有決策的權力可以輕易突破合規管控。因此,合規部門需要獨立的架構和匯報線,否則風險無法傳達給公司高層領導,,導致合規管理形同虛設。
其四,近年來,中興通訊自主技術發展迅速,但是一些技術含量很高的關鍵器件還依賴國外供應商。例如中興通訊全球價值鏈所采購的高速光通信接口、大規模FPGA等核心部件按照出口管制規定被美國企業停止供貨,中興通訊生產難以為繼。這是中興通訊被迫與美國執法當局和解的根本原因。
通過完善的合規管理體系和深入人心的合規文化抵御合規風險,已經成為現代全球型企業的軟競爭力,而合規競爭也成為企業全球競爭的新規則。如果缺乏以合規體系和合規文化為核心的軟競爭力,就難以適應全球競爭新形勢。
合規,中國企業的新挑戰
中興通訊案例是中國企業合規管理的里程碑式的事件。中國許多公司同樣缺乏完善的合規管理體系和植根于企業員工的合規文化,非常有必要借鑒中興案例和其他國外相關案例。
與中興相反,吉利公司在權衡利弊之后,放棄向伊朗出口1500臺沃爾沃轎車的機會。同期也有中國公司接受了在伊朗開采石油的訂單,但是有效控制了風險,沒有被美國抓住處罰把柄。有風險往往有商機,大風險往往蘊含大商機,問題在于能否識別風險和掌控風險,這方面我國企業還需要積累經驗。
由中興案例出發,我們認為,中國企業進一步加強合規經營能力建設,需要注意以下幾個問題:
一是促進合規從高層和企業文化做起。只有當企業文化強調誠信與正直,并且董事會和高級管理層作出表率,合規才最為有效。
二是合規部門應該在組織原則上保持獨立性。不論一家公司如何組織其合規部門,該合規部門都應該是獨立的。同時,應該由一名集團合規官全面負責合規風險管理。而且,合規部門有向高級管理層,必要時,向董事會或董事會下設的委員會自由報告的權利。
三是促進企業合規管理制度的落地,特別是加強具體管控措施的執行。如果企業有合規制度但不去執行,可能比沒有合規制度更糟糕。。
四,積極促進企業合規管理是政府的新責任。近年來,發達國家政府對于企業合規的監管日益嚴格。比如,美國的反海外腐敗法和英國的反賄賂法都加大了對企業違規的處罰力度。聯合國全球契約組織,世界銀行以及國際標準化組織等國際組織也在推動企業的誠信與合規經營。
中國正在實施一帶一路戰略,這就需要參與方形成大家共同認可、共同遵守的規則。在一帶一路戰略實施過程中,中國不僅需要輸出資金,輸出產能,也應該參與共同規則的建立、輸出合規理念和文化。因此,無論中國企業在國內發展,還是走向世界,都面臨強化合規管理的新挑戰,而政府相關部門則需要承擔推進合規管理的新責任。
在中國,政府對企業有巨大的影響力。政府首先要加強自身合規管理體系的建設,做到“合規行政”,同時采取更加積極有效的措施推進企業的合規管理。
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